{"id":5642,"date":"2026-03-03T11:16:24","date_gmt":"2026-03-03T08:16:24","guid":{"rendered":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/?p=5642"},"modified":"2026-03-03T11:16:24","modified_gmt":"2026-03-03T08:16:24","slug":"limited-sirket-pay-devri-ve-ek-protokollerinde-damga-vergisi-uygulamasi","status":"publish","type":"post","link":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/?p=5642","title":{"rendered":"Limited \u015eirket Pay Devri ve Ek Protokollerinde Damga Vergisi Uygulamas\u0131"},"content":{"rendered":"

\"\"<\/a>T.C. GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI İstanbul Defterdarlığı Gelir Kanunları Diğer Vergiler Grup Müdürlüğü Sayı: E-97895701-155[2025\/13]-1602353 Tarih: 03.12…<\/p>\n

 <\/p>\n

<\/p>\n

 <\/p>\n

Limited Şirket Pay Devri ve Ek Protokollerinde Damga Vergisi Uygulaması<\/strong><\/p>\n

Tarih:\u00a0
\n
\n

T.C.<\/p>\n

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI<\/p>\n

İstanbul Defterdarlığı<\/p>\n

Gelir Kanunları Diğer Vergiler Grup Müdürlüğü<\/p>\n

Sayı: E-97895701-155[2025\/13]-1602353<\/p>\n

Tarih: 03.12.2025<\/p>\n

Konu:<\/strong>\u00a0Devir sözleşmelerinde damga vergisi<\/p>\n

İlgi: \u2026<\/div>\n

İlgide kayıtlı özelge talep formunuz ve eklerinin incelenmesinden, \u2026 Vergi Dairesi Müdürlüğünün \u2026 vergi kimlik numaralı mükellefi \u2026 Ltd. Şti.\u2019nin %50 hissesinin şirketinize ait olduğu, diğer %50 lik hissesinin ise \u2026 Vergi Dairesi mükellefi \u2026 San ve Tic.A.Ş.\u2019ne ait olduğu,\u2026 San ve Tic. A.Ş.\u2019nin adı geçen firmadaki %50\u2019lik hissesinin devri ile ilgili adı geçen firma ile şirketiniz arasında 2\/10\/2024 tarihinde \u2026 8. Noterliğinde \u201cLimited Şirket Pay Devri Sözleşmesi\u201d imzalandığı, daha sonra bu devir sözleşmesi kapsamında taraflar arasında \u2026\/\u2026\/2024 tarihli \u201c\u2026\/\u2026\/2024 Tarihli Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesine Ek Protokol\u201d\u00a0başlıklı kağıdın imzalandığından bahisle söz konusu ek protokolün 488 sayılı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun IV\/16 fıkrası kapsamında\u00a0damga vergisinden istisna olup olmadığı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmıştır.<\/p>\n

488 sayılı Damga Vergisi Kanununun<\/a><\/strong>\u00a01 inci maddesinde, bu Kanuna ekli (1) sayılı tabloda yazılı kağıtların damga vergisine tabi olduğu; 2 nci maddesinde, vergiye tabi kağıtlar mahiyetinde bulunan veya onların yerini alan mektup ve şerhlerle, bu kağıtların hükümlerinin yenilenmesine, uzatılmasına, değiştirilmesine devrine veya bozulmasına ilişkin mektup ve şerhlerin de damga vergisine tabi olacağı; 3 üncü maddesinde, damga vergisinin mükellefinin kağıtları imza edenler olduğu; 4 üncü maddesinde, bir kağıdın tabi olacağı verginin tayini için o kağıdın mahiyetine bakılacağı ve buna göre tabloda yazılı vergisinin bulunacağı, kağıtların mahiyetlerinin tayininde, şekli kanunlarda belirtilmiş olanlarda kanunlardaki adlarına, belirtilmemiş olanlarda üzerlerindeki yazının tazammun ettiği hüküm ve manaya bakılacağı, mahiyeti tayin edilmek istenen kağıt üzerinde başka bir kağıda atıf yapılmışsa, atıf yapılan kağıdın hükümlerine nazaran iktisap ettiği mahiyete göre vergi alınacağı; 6 ncı maddesinin birinci fıkrasında, bir kağıtta birbirinden tamamen ayrı birden fazla akit ve işlem bulunduğu takdirde bunların her birinden ayrı ayrı vergi alınacağı; 14 üncü maddenin ikinci fıkrasında, belli parayı ihtiva eden mukavelenamelerin değiştirilmesi halinde artan miktarın aynı nispette vergiye tabi olacağı\u00a0hükme bağlanmıştır.<\/p>\n

<\/p>\n
Kanuna ekli (1) sayılı tablonun \u201cI. Akitlerle ilgili kağıtlar\u201d başlıklı bölümünün A\/1 fıkrasında, belli parayı ihtiva eden mukavelenameler, taahhütnameler ve temliknamelerin nispi damga vergisine tabi olduğu; aynı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun \u201cIV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar\u201d başlıklı bölümünün (16) numaralı fıkrasında, anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile yatırım fonlarının kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna olduğu hükmüne yer verilmiştir.<\/div>\n

<\/ins><\/div>\n

Bu çerçevede, özelge talep formunuz ve eklerinin incelenmesinden;<\/p>\n

-Şirketiniz ile \u2026 San ve Tic. A.Ş. arasında noterde düzenlenen \u2026\/\u2026\/2024 tarihli \u201cLimited Şirket Pay Devir Sözleşmesi\u201dnde, \u2026 San ve Tic. A.Ş.\u2019nin\u00a0\u2026 Turizm Ltd. Şti.\u2019deki 10.000 payının bütün aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte 10.000.000,00 TL. bedel karşılığında şirketinize devredildiği,\u00a0devir bedelinin tamamının\u00a0 nakden ödendiği belirlemelerine yer verildiği,<\/p>\n

-\u2026\/\u2026\/2024 tarihli \u201c\u2026\/\u2026\/2024 Tarihli Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesine Ek Protokol\u201d\u00a0başlıklı kağıdın 1 inci maddesinde,\u00a0\u2026\/\u2026\/2024 tarihinde Noterde, devir eden \u2026 San. ve Tic.A.Ş.\u2019nin, \u2026 Turizm Ltd. Şti.\u2019deki 10.000 adet payının ilk sözleşmede yazılı bedel ile şirketinize devri hususunda \u201cLimited Şirket Pay Devri Sözleşmesi\u201dnin düzenlendiği ve imzalandığı, pay devri sözleşmesinin matbu metin kullanılarak düzenlendiği, ilgili sözleşmede sehven devir bedelinin devir alana nakden ve tamamen ödendiği ifadesinin bırakıldığı, tarafların pay devri sözleşmesinin ek protokolde belirtildiği şekilde tadil edilmesi ve devir edenin \u2026 Ltd.Şti.\u2019de bulunan tüm hak ve alacaklarının şirketinize temliki konusunda; 2.4 maddesinde, tarafların pay devri sözleşmesinde belirtilen ilk devir bedelinin \u2026 TL ilave devir bedeli tutarında arttırılması hususunda; 2.7 maddesinde, tarafların ayrıca muhasebe kayıtlarında da yer alan \u2026 Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin, muhtelif tarihlerde \u2026 Turizm Ltd.Şti.\u2019nin banka hesabına gönderdiği \u2026 TL\u2019lik alacağına ilişkin olarak alacağın şirketinize temlik edilmesi hususunda anlaştıkları belirlemelerine yer verildiği,\u00a0dolayısıyla ek protokolde daha önce noterde düzenlenmiş \u2026\/\u2026\/2024 tarihli\u00a0\u201cLimited Şirket Pay Devri Sözleşmesi\u201dnde yer alan devir\u00a0bedelinin artırımının yanı sıra \u2026 San. ve Tic.A.Ş.\u2019nin \u2026 Turizm Ltd.Şti.\u2019den olan alacağının şirketinize (\u2026 A.Ş.) devri olmak üzere birbirinden tamamen ayrı iki akit ve işlem bulunduğu,<\/p>\n

<\/p>\n
\u2013\u00a0 Şirketiniz ile \u2026 San. ve Tic.A.Ş. arasında noter huzurunda \u2026\/\u2026\/2024 tarihinde düzenlenen\u00a0 \u201cLimited Şirket Pay Devri Sözleşmesi\u201dne istinaden \u2026\/\u2026\/2024 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde\u00a0 pay devrinin tescil işlemlerinin yapıldığı anlaşılmıştır.<\/div>\n

<\/ins><\/div>\n

Buna göre, şirketiniz ile \u2026 San. ve Tic. A.Ş. arasında noterde düzenlenen \u2026\/\u2026\/2024 tarihli ilk devir sözleşmesine istinaden devir bedelinin ödendiği ve \u2026\/\u2026\/\/2024 tarihli ve \u2026 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde pay devrinin tescili işlemlerinin tamamlandığı, ek\u00a0 protokolün Ticaret Sicil Gazetesinde pay devrinin tescilinden sonra düzenlendiği, ek protokolde ilk devir sözleşmesine atıf yapıldığı, devir bedelinin artırılması yanında temlik işlemlerine de yer verildiği hususları birlikte değerlendirildiğinde, söz konusu ek protokolün 488 sayılı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun IV\/16 ncı fıkrası kapsamında değerlendirilmesi ve damga vergisinden istisna tutulması mümkün bulunmamakta olup, başvurunuz konusu ek protokolün 488 sayılı Kanunun 6 ncı maddesinin birinci fıkrası ve 14 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre artan devir bedeli ile temlik bedelinin toplamı üzerinden 488 sayılı Kanuna ekli (1) sayılı tablonun I\/A-1 fıkrası uyarınca damga vergisine tabi tutulması gerekmektedir.<\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

T.C. GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI İstanbul Defterdarlığı Gelir Kanunları Diğer Vergiler Grup Müdürlüğü Sayı: E-97895701-155[2025\/13]-1602353 Tarih: 03.12…  <\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"class_list":["post-5642","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-genel"],"_links":{"self":[{"href":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/5642","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcomments&post=5642"}],"version-history":[{"count":0,"href":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/5642\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fmedia&parent=5642"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcategories&post=5642"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"http:\/\/www.adilgemalmaz.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Ftags&post=5642"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}